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「蚂蚁股票学校」生益电子:东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项核

生益电子:东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项核查意见

  时间:2021年02月04日 19:30:20 中财网  

 
原标题:生益电子:东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项核查意见

「蚂蚁股票学校」生益电子:东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项核查意见


东莞证券股份有限公司

关于生益电子股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

战略配售事项之专项核查意见










保荐机构暨主承销商




(住所:东莞市莞城区可园南路一号)





二〇二







上海证券交易所:

生益电子股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以
下简称“本次发行”)并在科创板上市申请已于
20
20

1
0

1
6
日经上海证券交易
所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审核同意,于
20
2
1

1

5
日经
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”、“证监会”)证监许可〔
20
2
1

7
号文注册同意。



本次发行拟采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合
条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售
A
股股份和非限售存托凭证市
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。东莞证券股份有限公司(以下简

“东莞证券”、“
保荐机构(主承销商)”

)为本次发行的保荐机构(主承销商)。

东莞证券就拟参与本次战略配售的投资者(以下简称“战略投资者”)的资格是否符
合法律法规的要求出具专项核查意见。



为出具本核查意见,东莞证券已经得到战略投资者的如下保证:其为参与本次
战略配售目的所提供的所有证照
/
证件及其他文件
均真实、全面、有效、合法。东莞
证券已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销
管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板
首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销
实施办法》(以下简称“《上交所科创板实施办法》”)《上海证券交易所科创板股票发
行与承销业务指引》(以下简称“《业务指引》”)《科创板首次公开发行股票承销业务
规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则(以下统称“相关适用规则”)的
相关要求对战略投资者相关事项进
行了核查,并委托广东华商律师事务所对战略投
资者配售相关事项进行核查。



基于发行人和战略投资者提供的相关资料,并根据广东华商律师事务所出具的
核查意见,以及东莞证券进行的相关核查结果,东莞证券特就本次战略配售事宜的
核查意见说明如下。




目录
一、本次发行并上市的批准与授权
................................
................................
................................
...........
3
二、战略配售基本情况
................................
................................
................................
................................
..
3
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
................................
................................
....................
7
四、本次战略配售不存在相关禁止性情形
................................
................................
............................
26
五、律师核查意见
................................
................................
................................
................................
..........
26
六、保荐机构(主承销商)核查结论
................................
................................
................................
.....
27

一、本次发行并上市的批准与授权


(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准


2020年4月16日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,会议审议
通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交
易所科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案,决定召开股东大会并
将该等议案提交股东大会审议。


(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权


2020

5

8
日,发行人召开了
2020
年第一次临时股东大会

会议审议通
过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所
科创板上市的议案》
等议案。其中,
《关于授权董事会办理公司在中国境内首次
公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》
中提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜,明确了相关授权
范围。



(三)上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审



2020

10

1
6
日,上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板
上市委
2020
年第
8
8
次审议会议结果公告》,根据该公告内容,上海证券交易所
科创板股票上市委员会于
2020

10

1
6
日召开
2020
年第
8
8

审议
会议,审
议同意发行人发行上市(首发)。



202
1

1

5
日,中国证券监督管理委员会作出《关于同意
生益电子股份
有限公司
首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔
202
1

7
号),同意发行人
股票公开发行并上市的注册申请。



二、
战略配售基本情况


(一)战略配售
数量


本次

发行数量

16,636.40
万股,约占发行后总股本比例

20.00%
。本
次发行中,初始战略配售发行数量为
4,99
0
.
92

股,占本次发行数量的
3
0
%





战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。





)战略配售对象


本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后
综合确定,主要包括以下几类:

1、东莞市东证宏德投资有限公司(参与跟投的保荐机构相关子公司,以
下简称“东证宏德”);

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业;

3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业。


发行人和保荐人(主承销商)根据首次公开发行股票数量、股份限售安
排以及实际需要,并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下:

序号

战略投资者的名称

投资者类型

获配股票限售期限

1

广东省广新控股集团有限公司

与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业

12个月

2

东莞科技创新金融集团有限公


与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业

12个月

3

伟华电子有限公司

与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业

12个月

4

中国国有企业结构调整基金股
份有限公司

具有长期投资意愿的大型保
险公司或其下属企业、国家
级大型投资基金或其下属企


12个月

5

中国保险投资基金(有限合伙)

具有长期投资意愿的大型保
险公司或其下属企业、国家
级大型投资基金或其下属企


12个月

6

山东铁路发展基金有限公司

与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业

12个月

7

深圳市特发投资有限公司

与发行人经营业务具有战略
合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业

12个月

8

东莞市东证宏德投资有限公司

参与跟投的保荐机构相关子

24个月




序号

战略投资者的名称

投资者类型

获配股票限售期限

公司



注:限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。




)战略配售的参与规模


1、跟投主体


本次发行的保荐机构东莞证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售,跟投主体为东莞市东证宏德投资有限公司。



东证宏德将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的
股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;发
行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000
万元;发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民
币1亿元;发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

具体跟投金额将在2021年2月4日(T-2日)发行价格确定后明确。



东证宏德
最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,
保荐机构(主承销
商)
将在确定发行价格后对
东证宏德
最终实际认购数量进行调整




2、其他战略投资者




战略投资者的名称

投资者类型

承诺认购金额上


是否包含配售经纪
佣金

1

广东省广新控股集团有
限公司

与发行人经营业务具
有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企
业或其下属企业

5.00亿元



2

东莞科技创新金融集团
有限公司

与发行人经营业务具
有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企
业或其下属企业

3.00亿元



3

伟华电子有限公司

与发行人经营业务具
有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企
业或其下属企业

2.50亿元






4

中国国有企业结构调整
基金股份有限公司

具有长期投资意愿的
大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投
资基金或其下属企业

4.00亿元



5

中国保险投资基金(有
限合伙)

具有长期投资意愿的
大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投
资基金或其下属企业

1.30亿元



6

山东铁路发展基金有限
公司

与发行人经营业务具
有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企
业或其下属企业

0.89亿元



7

深圳市特发投资有限公


与发行人经营业务具
有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企
业或其下属企业

1.20亿元





上表中“
承诺认购金额上限
”为战略投资者与发行人签署的

生益电子
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议


约定的承诺认购金额
的上限


战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格
进行配售,
最终获配金额等于战略投资者获配股数乘以本次
A
股发行价格



3、本次共有8名投资者参与战略配售,初始战略配售发行数量为
49,909,200股(认购股票数量上限),其中本次保荐机构相关子公司跟投的
股份数量不超过本次公开发行股票数量的5%,即8,318,200股。符合《实施
办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名,战略投资者获
得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。


(四)
限售期限


东证宏德获配股票的限售期为
24
个月,限售期自本次公开发行的股票在上
交所上市之日起开始计算。



其他战略投资者获配股票的限售期为
12
个月,限售期自本次公开发行的股
票在上交所上市之日起开始计算。



限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份
减持的有关规定




三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性


(一)参与本次战略配售对象的主体资格


1

广东省广新控股集团有限公司


(1)基本情况

企业名称


广东省广新控股集团有
限公司


统一社会代码
/


注册号


91440000725063471N


类型


有限责任公司(国有独资)


法定代表人


白涛


注册资本


300
,
000
万元人民币


成立日期


2000
-
09
-
06


住所


广东省广州市海珠区新港东路
1000

1601



营业期限自


2000
-
09
-
06


营业期限至


无固定期限


经营范围


股权管理;股权投资;研究、开发、生产、销售:新材料(合金材料及型材、
功能薄膜与复合材料、电子基材板、动力电池材料),生物医药(化学药、
生物药),食品(调味品、添加剂);数字创意,融合服务;高端装备制造;
信息技术服务;电子商务运营;现代农业开发、投资、管理;国际贸易、国
内贸易;国际经济技术合作;物业租赁与管理。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)




股东


广东省人民政府


主要人员


白涛(董事长)、白明韶(总经理)




(2)实际控制人和控股股东

经核查,截至本核查意见出具之日,广东省人民政府持有广东省广新控
股集团有限公司(以下简称“广新控股”)100%股权,为广新控股的控股股
东和实际控制人。广新控股的股权结构如下所示:



(3)战略配售资格

广新控股是广东省人民政府下属全资子公司,目前位列2020中国企业
500强第292位、2020中国服务业企业500强第113位、2020中国战略性新
兴产业领军企业100强第32位,2020年获评主体信用“AAA”级。广新控股


坚持创新引领、战略投资、资本运营“三轮驱动”,以“资本投资”为主业,
重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。


根据广新控股2019年度审计报告,2019年广新控股实现营业收入671.82
亿元,利润总额26.44亿元,归属于母公司所有者的净利润8.71亿元;2019
年末广新控股资产总额为632.13亿元,净资产为238.94亿元。广新控股系
大型企业。


根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,广新控股作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第
(一)项的规定。


(4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

发行人与广新控股签署的《战略合作备忘录》主要内容如下:

①广新控股依托其省属国企股权运营优势,协助发行人开展业务合作和
资源整合,推动印刷线路板在5G通信、互联网数据中心(IDC)、高新能计算
(HPC)等领域的应用。


②广新控股将发挥其在省属国企科技创新领域的行业研究和投资经验,
在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。


③广新集团下属全资子公司广东省广新离子束科技有限公司自主研发设
计离子束等相关核心工序设备,并形成了一整套完整的生产工艺与技术流程,
在高端电子材料领域,特别是柔性材料领域,积累了较大的核心技术优势。

广新控股与生益电子未来拟在以下技术领域合作:包括但不限于FPC(柔性
印制电路板)及相关组件领域共同研发,进一步深化在PCB产业领域的合作,
带动双方产业发展,同时双方可就行业内关键技术攻关项目进行省级或国家
级科技课题申报等。


(5)关联关系

经核查,截至本核查意见出具之日,广新控股持有广东生益科技股份有
限公司(以下简称“生益科技”)22.11%股份,是生益科技第一大股东,通
过生益科技间接持有生益电子17.39%股份;李静、谢景云为广新控股外派生


益科技的董事,谢景云同时兼任发行人董事。除上述情况外,该战略投资者
与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。


(6)参与战略配售的认购资金来源

根据广新控股的书面承诺,其以自有资金参与认购。根据广新控股提供
的资产证明材料,广新控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售
协议的认购资金。


2

东莞科技创新金融集团有限公司


(1)基本情况

企业名称


东莞科技创新金融集团
有限公司


统一社会代码
/


注册号


9144190034550583XE


类型


有限责任公司(国有独资)


法定代表人


梁燕


注册资本


50,000
万元人民币


成立日期


2015
-
07
-
02


住所


广东省东莞市松山湖园区新城路
5

1

1001



营业期限自


2015
-
07
-
02


营业期限至


无固定期限


经营范围


创业投资;创业投资咨询;创业空间服务;股权投资;债权投资、项目投资、
资产管理、企业管理咨询;企业管理策划。

(
依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动
)


股东


东莞市人民政府国有资产监督管理委员会


主要人员


梁燕
(董事长)、刘胜军(总经理)




(2)实际控制人和控股股东

经核查,截至本核查意见出具之日,东莞市人民政府国有资产监督管理
委员会持有东莞科技创新金融集团有限公司(以下简称“东莞科创”)100%
股权,为东莞科创的控股股东和实际控制人。东莞科创的股权结构如下所示:



(3)战略配售资格

东莞科创是东莞市市属重点国有企业,作为东莞市创新创业和科技发展
领域的产业基金运作平台、国有资本投资平台以及科技金融服务平台,东莞


科创致力于发挥市属国有资本对创新驱动和经济转型的引领带动作用,助力
广东省“国家科技产业创新中心”、“广深科技创新走廊”以及东莞市创新
型一线城市的建设,促进东莞市科技、金融、产业、创新深度融合发展。东
莞科创业务范围涵盖基金管理、股权投资、融资担保、科技金融服务等领域。

根据东莞科创2019年审计报告,2019年末东莞科创资产总额为46.92亿元,
其中货币资金19.73亿元,净资产为33.72亿元。东莞科创系大型企业。


根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,东莞科创作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第
(一)项的规定。


(4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

发行人与东莞科创签署的《战略合作备忘录》主要内容如下:

①依托东莞科创股权运营优势,协助生益电子开展业务合作和资源整合,
推动高精度、高密度、高品质印制电路板产品在通信设备板等领域的应用;

②发挥东莞科创在科技创新领域的行业研究和投资经验,在市场战略、
产业并购、技术研发等方面开展投后赋能;

③双方探索共同发起设立产业投资基金,对电子信息产业链优质企业进
行投资并购;

④发挥东莞科创重点市属国企的背景和资源优势,协调地方政府,沟通
和宣导地方产业、科技、金融政策。


(5)关联关系

经核查,截至本核查意见出具之日,东莞科创持有东莞市国弘投资有限
公司(以下简称“国弘投资”)100.00%股权,国弘投资持有发行人9.71%股
份。东莞科创直接持有广东生益科技股份有限公司(以下简称“生益科技”)
0.35%股份,通过全资子公司国弘投资、全资子公司东莞市科创资本产业发展
投资有限公司、全资子公司东莞市科创资本投资管理有限公司分别间接持有
生益科技15.02%、0.38%、0.20%股份,其中国弘投资是生益科技的第二大股
东,生益科技持有发行人78.67%股份;东莞科创董事邓春华担任发行人董事


长以及生益科技董事,东莞科创副总经理许力群担任国弘投资董事和总经理、
生益科技董事。除上述情况外,该战略投资者与发行人、主承销商之间不存
在其他关联关系。


(6)参与战略配售的认购资金来源

根据东莞科创的书面承诺,其以自有资金参与认购。根据东莞科创提供
的资产证明材料,东莞科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售
协议的认购资金。


3

伟华电子有限公司


(1)基本情况

企业名称


伟华电子有限公司


注册地址


香港九龙长沙湾青山道
538
号半岛大厦
31



企业性质


合格境外机构投资者


境外机构编号


F2020HKF065


注册资本
/
实收
资本


2
00
万港元
/2
00
万港元


主营业务


股权投资




经核查,伟华电子有限公司(以下简称“伟华电子”)以合格境外机构
投资者身份参与战略配售,其经中国证监会批准获得《中华人民共和国经营
证券期货业务许可证》,境外机构编号为F2020HKF065。伟华电子合格境外
机构投资者资格已在中国证券监督管理委员会于2021年1月20日发布的《合
格境外机构投资者名录(2020年12月)》中公示,公示显示批准日期为2020
年12月14日。


(2)实际控制人和控股股东

经核查,截至本核查意见出具之日,MTG Laminate (BVI) Limited持有
伟华电子100%股权,为伟华电子控股股东;Top Mix Investments Limited
持有MTG Laminate (BVI) Limited100%股权,Su Sih (BVI) Limited持有
Top Mix Investments Limited100%股权,唐英年、唐英敏为Su Sih (BVI)
Limited的实际控制人,因此唐英年、唐英敏为伟华电子的实际控制人。伟
华电子的股权结构如下所示:






(3)战略配售资格

根据伟华电子提供的审计报告,伟华电子最近三年财务数据如下:

单位:港元

年度


净资产


营业收入


净利润


2
017
年度


5,150,911,309
.00


8
9,568,526.00


116,249,079.00


2
018
年度


4,175,391,719
.00


1
30,556,826.00


178,600,139
.
00


2
019
年度


8,047,350,196
.00


1
40,380,924.00


1
39,410,503.00




伟华电子为一家投资控股公司,从事电子行业逾30年,拥有不同投资组
合,除对投资管理拥有丰富经验外,对印制电路板业务亦拥有丰富的专业技
能,可以带动生益电子的技术升级、提高质量、开拓国际市场视野、拓展国
内外市场业务。短期内,伟华电子可以协助生益电子进行产业资源对接,产
业链整合;未来伟华电子将助力生益电子技术升级、海外市场拓展、收购兼
并。伟华电子以合格境外机构投资者身份参与战略配售,可协助生益电子产
业与资本的融合发展。伟华电子的实际控制人唐英年和唐英敏还控股深圳清
溢光电股份有限公司(688138.SH),深圳清溢光电股份有限公司2019年度
总资产13.28亿元,净资产11.23亿元。伟华电子2019年度净资产为80.47
亿港元,净利润1.39亿港元,伟华电子系大型企业。


根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,伟华电子作为与


发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第
(一)项的规定。


(4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

发行人与伟华电子签署的《战略合作备忘录》主要内容如下:

①唐英年家族及伟华电子在半导体产业链长期耕耘,已参与投资、管理
或经营了美维控股、TTM、清溢光电以及生益科技,其中美维控股和TTM是苹
果PCB的重要供应商,与生益电子可以在产品层面、客户层面互补;清溢光
电的产品是电子元器件制造业批量生产流程衔接的关键部分,具有高阶的生
产技术要求。在PCB产业升级的必然趋势下,清溢光电将在高清洁厂房的建
造、光刻技术和化学蚀刻等高端生产制造领域及技术上助力生益电子。未来
伟华电子可以协调投资企业之间的研发、生产、销售团队进行紧密合作与交
流,在进一步拓展市场、加深产品研发合作、优化产品工艺,提高生产技术
水平等方面进行战略合作。


②伟华电子作为战略投资者可凭借在科技创新领域的行业研究和投资经
验,在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。伟华电子在手
机PCB领域已经储备了相关战略资源,与生益电子现有业务与技术可形成互
补,协助生益电子进一步整合与延伸PCB的应用。同时唐氏家族和伟华电子
凭借国际市场优势可进一步引入全球先进技术,为生益电子在PCB领域的发
展和产业链的延展提供资源和技术支持。


(5)关联关系

经核查,截至本核查意见出具之日,伟华电子持有广东生益科技股份有
限公司14.24%股份,是生益科技第三大股东,通过生益科技间接持有生益电
子11.20%股份;公司董事唐庆年任伟华电子董事,唐英敏担任生益科技的董
事。除上述情况外,该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联
关系。


(6)参与战略配售的认购资金来源

经核查,伟华电子属于合格境外机构投资者(以下简称“QFII”),通过其


QFII的投资额度参与本次战略配售。


根据伟华电子的书面承诺等相关文件,伟华电子以自有资金参与认购。

根据伟华电子提供的资产证明材料,其流动资金足以覆盖其与发行人签署的
战略投资者协议的认购资金。


4

中国国有企业结构调整基金股份有限公司


(1)基本情况

企业名称


中国国有企业结构调整
基金股份有限公司


统一社会代码
/


注册号


91110102MA008DDL0X


类型


股份有限公司(非上市、国有
控股)


法定代表人


朱碧新


注册资本


13,100,000
万元人民币


成立日期


2016
-
09
-
22


住所


北京市西城区金融大街
7
号英蓝国际金融中心
F702



营业期限自


2016
-
09
-
22


营业期限至


2026
-
09
-
21


经营范围


非公开募集资金;股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨
询。(“
1
、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;
2
、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动;
3
、不得发放贷款;
4
、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保;
5
、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益


;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


股东


建信(北京)投资基金管理有限责任公司、中国诚通控股集团有限公司、深
圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司、中国移
动通信集团有限公司、北京金融街投资(集团)有限公司、中国石油化工集
团有限公司、中国交通建设集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、
中车资本控股有限公司


主要人员


朱碧新(董事长)、童来明(总经理)、魏然(董事会秘书)等




(2)实际控制人和控股股东

经核查,截至本核查意见出具之日,根据《中国国有企业结构调整基金
股份有限公司章程》,中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称
“国调基金”)委托诚通基金管理有限公司作为管理人根据委托管理协议的
约定进行基金管理事务的执行,诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团
有限公司的全资子公司,中国诚通控股集团有限公司为国调基金的控股股东,
国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)是国调基金
的实际控制人。国调基金的股权结构如下:






(3)战略配售资格

国调基金是经国务院批准,由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限
公司牵头发起设立,股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信(北京)投
资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵
器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构,基金总规模为人民
币3,500亿元,首期募集资金1,310亿元,属于国家级大型投资基金。


根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,该战略投资者作
为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业,具有参与发行人
本次发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第(二)项规定。


(4)关联关系

经核查,国调基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。


(5)参与战略配售的认购资金来源

根据国调基金的书面承诺,其以自有资金参与认购。根据国调基金提供
的资产证明材料,国调基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售
协议的认购资金。


5

中国保险投资基金(有
限合伙)


(1)基本情况


企业名称


中国保险投资基金(有限
合伙)


统一社会代码
/


注册号


91310000MA1FL1NL88


类型


有限合伙企业


执行事务合伙



中保投资有限责任公司


认缴出资额


5,8
75
,000
万元


成立日期


2016

2

6



住所


中国(上海)自由贸易试验区东园路
18

20



营业期限自


2016

2

6



营业期限至



固定期限


经营范围


股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】


股东


中保投资有限责任公司等




中保基金是在中国境内依法设立、有效存续的合伙企业,不存在根据相
关法律法规以及合伙协议约定须予以终止的情形。中保基金已于2017年5
月18日办理私募投资基金备案(编号为SN9076),基金管理人中保投资有
限责任公司已于2016年11月30日办理私募基金管理人登记(编号为
P1060245)。中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金,
主体资格合法有效。


(2)实际控制人和控股股东

经核查,截至本核查意见出具之日,中国人民保险集团股份有限公司、
中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均为中国保险投资基
金(有限合伙)(以下简称“中保基金”)的执行事务合伙人中保投资有限
责任公司(以下简称“中保投资”)第一大股东,均持有中保投资4%的股权;
其余43家机构持有中保投资88%的股权。由于中保投资股权结构分散,单一
股东最高持股比例仅为4%,任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事
会形成控制,且各股东之间均无一致行动关系。因此,中保投资无控股股东
和实际控制人。中保基金的出资结构如下:

序号

合伙人名称

认缴出资额

(万元)

出资额占比

(%)

性质

1

中保投资有限责任公司


51,600


0.88


普通合伙人


2

中国人民财产保险股份有限公司


122,000


2.08


有限合伙人


3

中国人民人寿保险股份有限公司


99,000


1.69


有限合伙人


4

中国人民健康保险股份有限公司


89,000


1.51


有限合伙人


5

中国人寿保险股份有限公司


242,000


4.12


有限合伙人


6

中国人寿财产保险股份有限公司


89,000


1.51


有限合伙人


7

中国人寿养老保险股份有限公司


69,000


1.17


有限合伙人





8

中国平安人寿保险股份有限公司


223,000


3.80


有限合伙人


9

平安资产管理有限责任公司


69,000


1.17


有限合伙人


10

平安养老保险股份有限公司


21,000


0.36


有限合伙人


11

太平资产管理有限有限公司


328,500


5.59


有限合伙人


12

太平人寿保险有限公司


280,000


4.77


有限合伙人


13

太平财产保险有限有限公司


37,000


0.63


有限合伙人


14

中国太平洋人寿保险股份有限公司


266,000


4.53


有限合伙人


15

中国太平洋财产保险股份有限公司


20,000


0.34


有限合伙人


16

泰康资产管理有限责任公司


186,000


3.17


有限合伙人


17

泰康人寿保险有限责任公司


116,000


1.97


有限合伙人


18

泰康养老保险股份有限公司


42,000


0.71


有限合伙人


19

中信保诚人寿保险有限公司


418,000


7.11


有限合伙人


20

阳光保险集团股份有限公司


180,000


3.06


有限合伙人


21

阳光财产保险股份有限公司


80,000


1.36


有限合伙人


22

阳光人寿保险股份有限公司


8,000


0.14


有限合伙人


23

工银安盛人寿保险有限公司


260,000


4.43


有限合伙人


24

建信人寿保险股份有限公司


224,000


3.81


有限合伙人


25

农银人寿保险股份有限公司


210,000


3.57


有限合伙人


26

中邮人寿保险股份有限公司


200,000


3.40


有限合伙人


27

利安人寿保险股份有限公司


170,000


2.89


有限合伙人


28

招商信诺人寿保险有限公司


120,000


2.04


有限合伙人


29

新华人寿保险股份有限公司


50,500


0.86


有限合伙人


30

华泰保险集团股份有限公司


16,000


0.27


有限合伙人


31

华泰财产保险有限公司


24,000


0.41


有限合伙人


32

华泰人寿保险股份有限公司


30,000


0.51


有限合伙人


33

永安财产保险股份有限公司


93,000


1.58


有限合伙人


34

英大泰和人寿保险股份有限公司


69,000


1.17


有限合伙人


35

中英人寿保险有限公司


66,700


1.14


有限合伙人


36

光大永明人寿保险有限公司


60,000


1.02


有限合伙人


37

民生人寿保险股份有限公司


65,000


1.11


有限合伙人


38

安城财产保险股份有限公司


55,000


0.94


有限合伙人


39

陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司


31,000


0.53


有限合伙人


40

国元农业保险股份有限公司


30,000


0.51


有限合伙人


41

招商局仁和人寿保险股份有限公司


25,000


0.43


有限合伙人


42

交银康联人寿保险有限公司


10,000


0.17


有限合伙人


43

紫金财产保险股份有限公司


12,300


0.21


有限合伙人


44

鑫安汽车保险股份有限公司


6,000


0.10


有限合伙人


45

国华人寿保险股份有限公司


17,000


0.29


有限合伙人


46

上海浦东发展(集团)股份公司


600,000


10.21


有限合伙人


47

招商证券资产管理有限公司


311,900


5.31


有限合伙人


48

上海国企改革发展股权投资基金合伙企
业(有限合伙)


44,500


0.76


有限合伙人





49

上海军民融合产业股权投资基金合伙企
业(有限合伙)


28,500


0.49


有限合伙人


50

中保投资(北京)有限责任公司


9,500


0.16


有限合伙人


合计

5
,875,000


100.00


-




(3)战略配售资格

中保基金是主要由保险机构依法设立,发挥保险行业长期资金优势的战
略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战
略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略
项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等
领域。根据中华人民共和国国务院国函〔2015〕104号《国务院关于中国保
险投资基金设立方案的批复》,中保基金由中华人民共和国国务院批准设立,
基金总规模预计为3,000亿元,首期1,000亿元。中保基金属于国家级大型
投资基金。


根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,中保基金作为具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下
属企业,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》
第八条第(二)项的规定。


(4)关联关系

经核查,中保基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。


(5)参与战略配售的认购资金来源

根据中保基金的书面承诺,其以自有资金参与认购。根据中保基金提供
的资产证明材料,中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售
协议的认购资金。


6

山东铁路发展基金有限公司


(1)基本情况

企业名称


山东铁路发展基金有限公



统一社会代码
/


注册号


91370000MA3CKJJD15


类型


有限责任公司
(
国有控股
)


法定代表人


赵春雷


注册资本


2,062,213
万元人民币


成立日期


2016
-
10
-
28


住所


山东省济南市历下区龙奥西路
1
号银丰财富广场
A

6






营业期限自


2016
-
10
-
28


营业期限至


2046
-
10
-
27


经营范围


铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理,股权投资,基金管理
及咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


股东


山东铁路投资控股集团有限公司、山东省财金发展有限公司、山东发展投资控股
集团有限公司、山东省土地发展集团有限公司、华鲁控股集团有限公司


主要人员


赵春雷(董事长)、罗斯维(董事)、路征远(董事)、徐德斌(董事)、
朱鹏(董
事)、付进才(董事)、廉政(董事)




(2)实际控制人和控股股东

经核查,截至本核查意见出具之日。山东铁路发展基金有限公司(以下
简称“山东铁投”)的股权结构如下所示:



注:山东省人民政府国有资产监督管理委员会为山东铁路发展基金有限公司四家直
接持股公司(山东铁路投资控股集团有限公司、华鲁控股集团有限公司、山东省土地发
展集团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司)的实际控制人。


截至本核查意见出具之日,山东铁投直接股东及出资情况如下:

序号

股东名称

出资额(亿元)

出资比例

1

山东铁路投资控股集团有限公司


100


48.
4
9
%


2

山东省财金发展有限公司


4
0


19.40
%


3

山东省土地发展集团有限公司


30


14.55
%


4

山东发展投资控股集团有限公司


30


14.55
%


5

华鲁控股集团有限公司


6.2213


3.0
2
%


合计


2
06.2213


1
00.00
%




截至本核查意见出具之日,山东铁投的控股股东为山东铁路投资控股集


团有限公司(以下简称“山东铁投集团”),山东铁投集团的股权穿透情况
如下:

序号

股东名称

出资金额(亿元)

占比

1


山东高速集团有限公司


157.00


32.40%


2


山东省财金发展有限公司


89.00


18.37%


3


山东省土地发展集团有限公司


80.00


16.51%


4


青岛交通开发投资中心


37.40


7.72%


5


烟台市城市建设发展集团有限公司


31.14


6.43%


6


济南金融控股集团有限公司


18.00


3.71%


7


日照交通发展投资运营有限公司


16.80


3.47%


8


德州市交通运输投资发展集团有限公司


10.90


2.25%


9


泰安市泰山投资有限公司


6.70


1.38%


1
0


威海产业投资集团有限公司


6.30


1.30%


1
1


滨州市财金投资集团有限公司


3.60


0.74%


1
2


寿光市金财公有资产经营有限公司


3.53


0.73%


1
3


济宁城投控股集团有限公司


3.53


0.73%


1
4


东营市城市资产经营有限公司


3.30


0.68%


1
5


山东高速轨道交通集团有限公司


3.00


0.62%


1
6


鲁南(枣庄)经济开发投资有限公司


2.80


0.58%


1
7


临沂投资发展集团有限公司


2.70


0.56%


1
8


淄博市城市资产运营有限公司


2.20


0.45%


1
9


齐鲁财金(山东)经济发展有限公司


2.20


0.45%


2
0


潍坊滨海投资发展有限公司


1.87


0.39%


2
1


聊城市财信投资有限公司


1.30


0.27%


2
2


山东省农村经济开发投资有限公司


1.00


0.21%


2
3


菏泽投资发展集团有限公司


0.30


0.06%


合计


4
84.57


1
00.00
%




经核查,山东铁投实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员
会(以下简称“山东省国资委”)。山东高速集团有限公司(以下简称“山
东高速”)持有山东铁投集团32.40%的股份,是山东铁投集团的第一大股东,
山东高速的第一大股东和实际控制人为山东省国资委。


(3)战略配售资格

山东铁投成立于2016年,注册资本206.22亿元。作为山东铁投集团的
子公司,山东铁投承担“资金筹措、铁路投资、资本运作”三项任务,准确
把握功能定位,确立了“一个核心、两个平台、三个板块”的发展战略。2020


年,山东铁投主体信用评级为AAA级。根据山东铁投2019年审计报告,截至
2019年12月31日,山东铁投资产总额为448.91亿元,其中货币资金26.30
亿元,净资产为236.62亿元。山东铁投系大型企业。


根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,山东铁投作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第
(一)项的规定。


(4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

发行人与山东铁投签署的《战略合作备忘录》主要内容如下:

山东铁投致力于布局国家鼓励的高新技术产业,积极参与5G、新基建等
领域的项目投融资,目前参与了宁德时代、孚能科技、寒武纪、世纪瑞尔、
亨通光电等科技公司的股权投资,山东铁投和生益电子未来将共同成立5G、
新基建等领域的产业基金,对接山东国资产业公司资源,深耕山东市场,提
高市场占有率、增加产业链资源。具体合作内容如下:

①推动生益电子协同山东铁投控股和作为重要股东的企业合作。以高速
公路、铁路信息化建设为契机,帮助生益电子以招投标形式深度参与高速公
路、铁路信息化建设,推动生益电子与山东铁投系资源(山东高速路桥集团
股份有限公司主要参与山东省高速公路以及信息化建设、山东铁投负责通车
里程排名全国前三的山东省铁路网线建设和维护)开展多维度合作,为生益
电子增加产业资源的同时,也为信息化建设实现国产替代进口提供了供应链
保障,从而实现多方共赢;

②帮助生益电子对接在5G通讯和铁路交通等领域的客户,进一步扩大生
益电子产品销售规模和市场影响力;

③山东铁投将通过自身优质的项目获取能力,帮助生益电子围绕产业链
对有先进技术、重点客户优势标的公司实行并购重组,推动生益电子与头部
企业之间的资源对接与优势互补,为生益电子在技术和客户端提供更广泛的
资源;

④山东铁投投资方向包括PE、定增、可转债,可为生益电子今后再融资


提供长期、持续的资本支持。同时,山东铁投以及参与管理的基金已投项目
较多,可推动上述被投企业在上下游产业链与生益电子形成紧密的合作关系。


(5)关联关系

经核查,截至本核查意见出具之日,山东铁投与发行人、主承销商之间
不存在关联关系。


(6)参与战略配售的认购资金来源

根据山东铁投的书面承诺,其以自有资金参与认购。根据山东铁投提供
的资产证明材料,山东铁投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售
协议的认购资金。


7

深圳市特发投资有限公司


(1)基本情况

企业名称


深圳市特发投资有限公司


统一社会代码
/


注册号


91440300279259182C


类型


有限责任公司(法人独资)


法定代表人


蒋红军


注册资本


5
,
000
万元人民币


成立日期


1996
-
08
-
03


住所


深圳市福田区华富街道深南大道
1006
号深圳国际创新中心
A

30



营业期限自


1996
-
08
-
03


营业期限至


5000
-
12
-
31


经营范围


一般经营项目是:投资兴办企业(具体项目另行申报);投资咨询、投资顾
问、企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询(以上不含限制项目);国内
贸易(不含专营、专控、专卖产品);代理记账业务。



股东


深圳市特发集团有限公司


主要人员


蒋红军(总经理兼
执行董事
)、杨剑平

监事





(2)实际控制人和控股股东

经核查,截至本核查意见出具之日,深圳市特发集团有限公司(以下简
称“特发集团”)持有深圳市特发投资有限公司(以下简称“特发投资”)
100%的股权,是特发投资的控股股东;深圳市人民政府国有资产监督管理委
员会(以下简称“深圳市国资委”)持有特发集团43.30%的股权,通过深圳
市投资控股有限公司间接控制特发集团19.49%的股权,是特发集团的实际控
制人,因此特发投资的实际控制人为深圳市国资委。特发投资的股权结构如
下所示:




(3)战略配售资格

经核查,截至本核查意见出具之日,特发集团注册资本35.83亿元。截
至2019年12月31日,特发集团资产总额为261.89亿元,其中货币资金37.29
亿元,净资产141.69亿元。特发集团先后获得“2019广东企业500强”“深
圳创新企业70强”“改革开放40周年广东省优秀企业”。特发集团系大型
企业,特发投资系大型企业的下属企业。


根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定,特发投资作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,
具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,符合《业务指引》第八条第
(一)项的规定。


(4)发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

发行人与特发投资签署的《战略合作备忘录》主要内容如下:

特发投资的母公司特发集团一直专注于信息科技产业升级,做大做强战
略性新兴产业板块是特发集团主要战略方向,旗下深圳市特发信息股份有限
公司(以下简称“特发信息”)、深圳市麦捷微电子科技股份有限公司(以


下简称“麦捷科技”)、深圳市长龙铁路电子工程有限公司等公司聚焦5G、
服务器、汽车电子、消费电子等产业。PCB行业是信息科技行业的基础,特
发集团与生益电子将通过投资,谋求共识,共同推动业务发展。其中,特发
信息主要从事光纤光缆、智能接入终端、军工信息化产品的研发、生产、销
售,以及光网络通信系统解决方案和服务提供,产品广泛应用于有线电视、
电力、石油、矿山、交通、航空、国防、互联网客户、地产客户等,特发信
息将在未来引入生益电子作为光通讯系统和数据中心业务的合作伙伴,帮助
生益电子业务进一步发展;麦捷科技主营业务为片式功率电感、滤波器及片
式LTCC射频元器件等新型片式被动电子元器件和LCD显示屏模组器件的生产
销售,并为下游客户提供技术支持服务和元器件整体解决方案,产品广泛用
于通讯、消费电子、军工电子、计算机、互联网应用产品、LED照明、汽车
电子。未来深圳市特发投资有限公司将在5G通讯、汽车电子等领域,推动麦
捷科技等集团内公司与生益电子的产业链协同发展。


(5)关联关系

经核查,截至本核查意见出具之日,特发投资与发行人、主承销商之间
不存在关联关系。


(6)参与战略配售的认购资金来源

根据特发投资的书面承诺,其以自有资金参与认购。根据特发投资提供
的资产证明材料,特发投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售
协议的认购资金。


8

东莞市东证宏德投资有限公司


(1)基本情况

企业名称


东莞市东证宏德投资有
限公司


统一社会代码
/


注册号


91441900MA53QMWN21


类型


有限责任公司(非自然人投
资或控股的法人独资)


法定代表人


杜绍兴


注册资本


3
0,000
万元人民币


成立日期


2019
-
09
-
16


住所


广东省东莞市莞城街道莞城可园南路
1

2501



营业期限自


2019
-
09
-
16


营业期限至


无固定期限


经营范围


股权投资,股东保荐的科创板项目跟投和其他法律法规允许的另类投资





业务。

(
依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动
)


股东


东莞证券股份有限公司


主要人员


杜绍兴
(董事长)、付晓军(总经理)




(2)控股股东

经核查,截至本核查意见出具之日,东莞证券持有东证宏德100%股权,
为东证宏德的控股股东。东证宏德的股权结构如下所示:






(3)战略配售资格

东证宏德作为保荐机构(主承销商)东莞证券的全资子公司,为参与跟
投的保荐机构相关子公司,具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格,
符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。


(4)关联关系

经核查,东证宏德系东莞证券的全资子公司,与发行人不存在关联关系。


(5)参与战略配售的认购资金来源

根据东证宏德的书面承诺,其以自有资金参与认购。根据东证宏德提供
的资产证明材料,东证宏德的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售
协议的认购资金。


(二)
战略配售协议


发行人与本次发行战略配售投资者分别签署了《生益电子股份有限公司与
东莞市东证宏德投资有限公司关于生益电子股份有限公司科创板首次公开发
行股票并上市战略配售协议》、《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市之战略投资者配售协议》,约定了承诺款项、缴款时间及退款安
排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资
者分别签署的战略投资者战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合


同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。


(三)合规性意见


保荐机构(主承销商)东莞证券经核查后认为:本次发行战略投资者的选
取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;本次发行
战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资
者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)东莞证券向本次发行战略配售
投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。


四、
本次战略配售不存在相关禁止性情形


《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,
不得存在以下情形:

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高
级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;

5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形;

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

经核查,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第
九条规定的禁止性情形。



、律师核查意见


综上所述,广东华商律师事务所认为,截至《广东华商律师事务所关于生
益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查


法律意见书》出具日,发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授权;本次
发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律
法规规定;广新控股、东莞科创、伟华电子、国调基金、中保基金、山东铁投、
特发投资、东证宏德符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略
投资者的配售资格;发行人与主承销商向广新控股、东莞科创、伟华电子、国
调基金、中保基金、山东铁投、特发投资、东证宏德配售股票不存在《业务指
引》第九条规定的禁止性情形。



、保荐机构(主承销商)核查结论


综上,保荐机构(主承销商)东莞证券经核查后认为:本次发行战略投资
者的选取标准、配售资格符合《上交所科创板实施办法》《业务指引》等法律
法规规定;本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的选取标准,具
备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与保荐机构(主承销商)东莞证券
向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止
性情形。




(以下无正文)


(此页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项核查意见》之签章页)









保荐代表人:

















王辉





姚根发













东莞证券股份有限公司

年 月 日



  中财网

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